Aave 阵营与 CCI 分别向 SEC 提交 DeFi 借贷金库法律框架，多数借贷金库是否算证券存分歧
原标题
DeFi 借贷算不算证券？Aave、Morpho 交给 SEC 两份答卷
内容摘要
11 月 2 日，Aave Labs、Kamino Foundation 与 Veda Tech Labs 公布 16 页法律框架摘要，主张去中心化借贷协议和非托管金库不受联邦证券法管辖，此前已于 10 月 26 日向 SEC 加密任务组递交保密版本并请求会面。CCI 10 月发布约 238 页金库报告《Under Control》，由 Morpho、Bitwise 与 Galaxy 牵头推动、Chapman and Cutler 律所执笔。两份文件均认为普通超额抵押借贷不是证券，分歧在于有管理方替用户调仓的金库是否构成证券：CCI 提出 10 条可逐条核验的清单，满足则不按证券处理，否则可能需注册或申请豁免；Aave 阵营认为资金所有权归用户、权限受预设范围和时间锁约束即非证券，并要求 SEC 明确协议可升级和持续治理不应作为认定依据。据 DefiLlama，Aave TVL 约 162.0 亿美元，Morpho 约 110.9 亿美元，Kamino 约 12.6 亿美元。SEC 尚未公开回应。
两份答卷的核心分歧在管理方调仓权限，CCI 看权限边界，Aave 阵营看资产归属，而多数金库正处中间地带。
来源：Foresight News · 中文资讯 · foresightnews.pro
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Aave阵营与CCI向SEC提交金库监管分歧文件
Aave Labs、Kamino Foundation 与 Veda Tech Labs 于 10 月 26 日向 SEC 加密任务组递交保密版法律框架并请求会面，11 月 2 日公开 16 页摘要，主张去中心化借贷协议与非托管金库不构成证券。CCI 联合 Bitwise、Galaxy、Morpho 于 10 月发布约 238 页报告《Under Control》，提出 10 条可逐条核验的条件，按管理方对资产与投资决策的控制程度差异化监管。两方均认为普通超额抵押借贷不是证券，分歧集中在管理方替用户调仓的金库；均承认提供涉证券有偿投资建议仍可能受《投资顾问法》约束。SEC 尚未公开回应。
最新变化：Aave 阵营公开 16 页摘要，披露 10 月 26 日已向 SEC 递交保密版并请求会面。
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Aave 健康因子怎么算？低于 1 与实际清算怎样区分
Aave 健康因子等于抵押价值乘加权清算阈值，再除以债务价值。低于 1 表示可被清算，不证明清算已经发生，也没有通用安全数值。先核对网络、市场、抵押组成、阈值、债务和时点；下文用单资产与多资产假设演示重算。
多种抵押资产，能直接平均清算阈值吗？
2026-10-18 核对 Aave 健康因子公式。假设抵押 A 价值 6,000 美元、清算阈值 80%，抵押 B 价值 4,000 美元、阈值 60%，债务 5,000 美元。折算抵押价值为 6,000×80%＋4,000×60%＝7,200 美元，健康因子为 1.44；按价值加权的阈值为 72%，不是两个百分比直接平均得到的 70%。
参考依据：Aave：健康因子与清算机制 ↗
Morpho 独立借贷市场与 Vault 有什么区别？
Morpho 市场是具体借贷条件的组合，Vault 则按其版本与策略配置资产。直接存入某市场与持有 Vault 份额不是同一种敞口，核对时要追到实际分配和控制权限。
阅读完整说明 →Aave E-mode 是什么？高借款额度仍要核对资产组合
E-mode 为符合条件的相关资产组合配置不同的风险参数。实际可用条件取决于市场和类别，高贷款价值比并不消除脱锚、喂价或清算风险。
阅读完整说明 →相关报道
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Aave 阵营与 CCI 就 DeFi 借贷金库是否属证券分别向 SEC 提交法律框架
查看摘要与出处
11 月 2 日，Aave Labs、Kamino Foundation 与 Veda Tech Labs 公布 16 页法律框架摘要，主张去中心化借贷协议和非托管金库不受联邦证券法管辖，此前已于 10 月 26 日向 SEC 递交保密版本并请求会面。CCI 则在 10 月发布约 238 页金库报告《Under Control》，由 Morpho、Bitwise 与 Galaxy 牵头、Chapman and Cutler 律所执笔。两份文件一致认为普通超额抵押借贷不属于证券，分歧在于管理方替用户调仓的金库如何认定。CCI 提出 10 条可逐条核验的条件，满足者可免按证券处理，否则或需注册或走豁免路线；Aave 阵营则认为资金所有权始终归用户、无人承诺回报，不构成证券，并要求 SEC 明确协议可升级和持续治理不应成为认定依据。据 DefiLlama，Aave TVL 约 162.0 亿美元，Morpho 约 110.9 亿美元，Kamino 约 12.6 亿美元。截至发稿 SEC 尚未公开回应。
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Aave Labs 联合 Kamino、Veda 向 SEC 提交法律框架，主张 DeFi 借贷协议和非托管金库不属于证券
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Veda、Kamino 和 Aave Labs 公开发布法律框架摘要，主张去中心化借贷协议与非托管金库在联邦证券法下不构成证券发行；10 月 26 日已向 SEC 加密货币工作组及公司金融部提交保密版本并请求会面。文件论证协议中不存在承诺还款的法律关系，DAO 对市场规则的公开、带时间锁治理属于行政管理而非经营管理，并请求 SEC 按交易本身而非代币定性。文件不申请安全港或豁免，也坦承主动策展金库和业绩提成较难过关，且未声称 SEC 已认同其观点。
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Aave Labs 等反对以人工干预程度判定加密金库是否受 SEC 证券监管，与 CCI 提案出现分歧
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CCI 联合 Bitwise、Galaxy Digital 和 Morpho 向美国 SEC 提交 238 页报告，提出以人工管理者对金库投资策略的控制和裁量程度作为判断加密金库是否属于证券的重要因素。Aave Labs、Veda Tech Labs 和 Kamino Foundation 随后提交另一份法律分析，反对将人工管理和决策权限作为判断 DeFi 协议是否受证券法监管的主要依据，认为只要用户保留资产权利且不存在法律意义上的共同投资企业或发行主体，即使金库由人工主动管理也不应自动适用证券监管。双方均认可提供涉及证券的有偿投资建议仍可能受《投资顾问法》监管。
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创新加密委员会向美SEC提交238页报告，呼吁厘清链上金库监管边界
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据 Crypto in America 报道，加密行业组织创新加密委员会（CCI）及 Bitwise、Galaxy Digital、Morpho 等成员向美国 SEC 提交 238 页报告，呼吁明确现有证券法对链上金库（Vaults）的适用方式。报告建议按运营者对用户资产及投资决策的控制程度制定差异化监管：按固定规则自动执行借贷策略的金库与允许运营者自主调整标的、条款或资金分配的产品应适用不同标准，控制权越大越应受证券监管。对可能被认定为投资公司的链上金库，CCI 建议 SEC 参考 ETF 路径，先逐案批准监管豁免，再视行业发展考虑统一规则。
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AAVE 近四周下跌约 30%，跌幅超过比特币和以太坊
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据 The Defiant 报道，借贷协议 Aave 治理代币 AAVE 近四周下跌约 30%，跌幅超过同期比特币和以太坊。CoinGecko 汇总报价显示，截至北京时间 11 月 14 日 10:30，AAVE 报 108.88 美元，近约 28 日下跌 29.7%，同期比特币和以太坊分别下跌 17.5% 和 21.7%。DefiLlama 数据显示，Aave 锁仓价值同期从 179.5 亿美元降至 155.3 亿美元，其下降不等同于资金净流出。
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LlamaRisk 在 Aave 治理论坛提出 LlamaGuard Caps 动态借款上限方案
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据 Aave 治理论坛披露，风险管理机构 LlamaRisk 提出 LlamaGuard Caps 方案，拟为 Aave V3 引入动态借款上限，限制各储备资产的借款增长速度。方案拟根据借款需求自动补充可借额度，并在大额还款或清算后收缩多余额度；上限提升由 Chainlink CRE 计算，相关边界在链上执行。获批准的大额借款者和机构客户可通过专门路径借款。方案仍处于提案阶段。
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相关资产
AAVE · Aave 协议
协议与产品进展；不直接等同治理代币价格或持有人收入